吉林自考本科经济法学专业 企业与公司法习题下载 07945

发布日期:2014-06-15 点击次数:1976

一、单选
1.在李鸿章的奏办、主持下，从1872年开始，先后成立了“商为承办，官为维持”的多家官督商办企业，如1873年1月在上海设立轮船招商局。 
2.日本的企业立法原受德国法例影响较大，第二次世界大战后，由于美军占领，企业方面的立法又受美国立法的影响，当然日本的企业立法也有其自身特点。
3.企业法律形式是由法律予以规定的，是可以发展变化的，决定了企业内部的组织结构、企业立法的体系和结构，企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。 
4. 独资企业的特点是：投资者仅为一个自然人，这同合伙企业、普通公司有区别；业主对企业事务有完全的控制支配权；独资企业不取得法人资格，投资人对企业债务承担无限责任；由于企业的存在与业主个人的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。
5.2007年3月16日，我国统一的《企业所得税法》由十届全国人大五次会议审议通过，确定于2008年1月1日起施行。
6.我国已经颁布并施行了《公司法》、《合伙企业法》和《个人独资企业法》，而且《公司法》和《合伙企业法》已经作了重大修订。
7.普通合伙企业由于没有法人资格，且合伙人要负连带责任，故法律上并无注册资本的要求，合伙人也可以劳务、技能、社会信誉等方式参与投资，只要其他合伙人同意即可。
8.从总体上看，我国企业设立基本上贯彻了注册制，需要审批设立的情况有如下三种：产业管制政策专属审批、特殊行业经营资格确认审批、对外商投资企业的专项审批。
9. 德国《有限责任公司法》第7条规定：“公司应向公司所在地有管辖权的法院申报，从而登记入商业登记薄”。16.我国《公司法》规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元人民币，其中一人公司注册资本最低限额为10万元。
10.我国2005年修订的《公司法》规定有限责任公司由50个以下的股东出资设立，其股东人数的下限为1人；股份有限公司的发起人为2人以上，200人以下。
11.企业的设立，也称为企业的开办，是指企业设立人为取得企业生产、经营的资格，依照法定程序所实施的创办企业行为的总称。
12.企业设立登记程序为包括：申请企业名称预先核准，办理审批手续，申请开业登记，登记机关受理并登记。 
13.公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平
14.上市公司发行可转换公司债券的发行额不少于1亿元
15. 企业名称在法律上有三层含义：第一，在一定的行政区域内保持唯一性；第二，企业名称登记后，企业对其名称享有的专用权受国家法律保护，其他单位和个人不得盗用企业名称从事各类活动；第三，企业名称具有身份特征和财产权利性，企业可许可他人有偿使用企业名称中的字号。
16.公司企业有如下特征：公司具备法人资格，是独立的商事主体；股东人数符合法律规定；股东对公司债务不承担个人责任；公司设立、运营的基本准则是公司章程。
17.对企业所付债务, 不同企业形式下的投资人所负债务责任界限不同，主要分为无限责任、无限连带责任和有限责任三种。
18.企业设立人就审批机关和注册机关所作的违法决定可以向上级机关申请行政复议，或者向上级机关提起行政诉讼，要求予以批准或核准，并要求违法机关赔偿其损失。
19.符合发行公司债券条件的公司首先得由公司董事会制定方案
20.独资企业业主的义务主要有：依法开展经营活动；为企业建立财务、会计制度，按期缴纳税收；保障职工利益；做好环境保护工作等。
21.企业的转让不仅涉及商号、知识产权等无形资产，而且还涉及债权、债务。
22.可以公开发行公司债券的有限责任公司的净资产不低于 6000万元
23.股份有限公司发行新股属于股东大会决定的权限。
24.公司债券的特征：公司债券是一种有价证券；公司债券是债券证券；公司债券的发行须依公司法和证券法规定的条件和程序发行；公司债券是到约定期限由发行公司还本付息的有机证券，是缴回证券。
25.公司的累计债券余额不得超过公司净资产的40%
26.上市公司发行可转换公司债券后，资产负债率不得高于70%
27.可以公开发行公司债券的股份有限公司的净资产不低于3000万元。
28.法律要求普通合伙企业中的自然人合伙人，应当具有完全民事行为能力。
29.禁止在合伙企业的名称中出现“有限”、“有限责任”、“股份”等字样。
30.可以转变为公司股票的是可转换公司债券
31.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
32.合伙企业中，未经全体合伙人一致同意，无人可以成为合伙人。
33.合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
34. 国有企业经营权具有以下特征：从根本上看，经营权不能对抗所有权；经营权主体不可能成为企业财产的所有权主体；经营权具有不可转让性；经营权的取得往往采取一定的经营形式。
35.除名退伙，实际上是其他合伙人决议解除与被除名人合伙关系的协议撤销行为，被除名人如果有异议，可向人民法院起诉，法定起诉时间为30日，法院依据被除名人的具体行为及情势审理后决定除名是否有效。
行权利。
36. 狭义的国有企业仅是指全民所有制企业、国有独资公司以及由国有投资机构设立的有限责任公司和股份有限公司。
37.2003年12月31日，国务院国有资产监督管理委员会与财政部联合发布了《企业国有产权转让管理暂行办法》，并于2004年2月1日起施行。
38.企业清算的特征：企业清算发生于企业解散后；企业清算工作得依法律规定的程序进行；企业清算一般有专门的清算机构负责；直接导致企业法人资格的消灭或企业营业资格的终止。
39. 普通清算是指公司或企业在解散后由自己组织清算机构进行的清算。
40.法律规定，因入伙、退伙、合伙地位转换、合伙协议修改等事项发生变更时，按照《合伙企业法》第13条规定，由执行合伙事务的合伙人负责于发生变更事实或作出变更决定之日起15日内向企业登记机关申请企业变更登记。
41.在有限合伙企业中，由于有限合伙人对有限合伙企业的债务无需负个人责任，故其投资只限于货币、知识产权、土地使用权、实物财产或者其他财产权利作价出资。
42.国有企业的权利概括性表现方式有四个方面：企业依法可自行决定做出某些行为；企业依法可自行决定不作出某些行为；企业可依法要求他人为一定行为；可以依法要求他人不为一定行为。
43.企业的经营责任又称自负盈亏的责任。
44.有限合伙企业协议须得全体普通合伙人和全体有限合伙人共同制定。
45．有限合伙企业的有限合伙人发生死亡时，其继承人、监护人、权益继受人可以依法取得有限合伙人的资格或者代46.公司重整中管理人提交重整计划草案的期限为 6个月
47.企业解散的特征：企业解散是企业将要永久性停止存在的前置事实状态；企业形成解散协议后有可能进行清算；企业形成解散协议后有可能被其他企业合并；企业解散并不意味着其法人资格的丧失
48.《合伙企业法》关于合伙企业应当解散的原因和事由有：全体合伙人决定解散；依法被吊销营业执照；合伙协议约定的合伙目的已实现或无法实现；合伙人已不具备法定人数30天等。
49.企业清算委员会的组成最少为3人
50.企业清算机构成立后应在10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
51.企业的折旧费、大修理费、新产品开发基金以及处置生产性固定资产的收入不得用于工资类开支和集体福利。
52.国有企业内部领导机制中的委员会负责制的优点是集思广益、考虑问题全面周到、相互制衡。
53.企业实行厂长、经历任期制和任期目标责任制，每届任期3年至5年，可以连续担任。
54.国有企业的监事会主席由副部长级国家公务员担任。
55.按照《全民所有制工业企业法》第51条的规定，企业职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工形式民主管理权力的机构。
56.企业形式中，最古老的企业形式是独资企业和合伙企业。 
57.美国的企业法师承英国传统，但也有相当大的不同。
58.集体所有制企业的种类按所在区域划分，可分为城镇集体所有企业和乡村集体所有企业两大类。
59.集体所有制企业财产所有制反映的是一种公有制，而不是一般民事法律上的共有。
60.企业的第一经济特征是指：从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是独立从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。
61.企业的第二经济特征指的是：从企业生存和发展的目的来看，企业以营利为其活动宗旨。
62.国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业和私营企业主要是以企业财产的归属性质为标准来划分的。
63.城镇集体所有制企业实行厂长（经理）负责制，厂长（经理）由职工（代表）大会选举产生，并对职工（代表）大会负责并报告工作，是企业的法定代表人。
64.300人以上的集体所有制企业要建立职工代表大会表，100人以下的企业组成职工大会，100人至300人的企业可采上述任意一种。
65.企业的法律特征是指：从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式。
66.在法律上，外商企业不属于企业的分类
67.单一企业和联合企业是依企业的主体性以及组织链接方式为标准划分的结果。
68.城镇集体所有制企业的分配必须兼顾国家、集体、个人的利益。国家利益体现在企业按税法规定如期向国家缴纳税收方面，主要是指所得税，税率自2008年1月1日起为25%。
69.城镇集体所有制企业的股金分配原则是：同企业的盈亏有关，无盈利即不得分红；按股分利，投资额大则多分，投资额少则少分。
70．乡村集体所有制企业的义务包括依法纳税、防止环境污染、安全生产、健全财会制度、依法履行合同等。
71.根据我国法律，关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的关系为：合资经营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的7/10；合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2；合资经营企业的投资总额在1000万美元至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5；合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资投资总额的1/3。
72.在中外合作经营企业中，中方的合作者只能是企业或其他经济组织，政法机构以及个人不可以作为合作方。
73.中外合作经营企业中，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
74.中外合资经营企业任何一方不得以合资企业名义取得的贷款，租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的第三人的财产作为自己一方的出资。
75.根据中国法律，在中外合资经营企业里作为外国合营者出资的机器设备或其他物料，必须符合下列条件：合资企业所必不可少的；作价不能高于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格。
76.私营企业中的“私人”可以是一人或数人。
77.私营企业无论是独资企业、合伙企业还是有限责任公司都必须建立财务会计制度。
78.合营企业任何一方如将出资额进行转让，须经他方同意，并经审批机构批准，合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。
79.从公司股东的责任形式角度划分，公司分为无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。
80.依公司信用基础为标准，公司可分为人合公司、资合公司和人合兼资公司。
81.中外合作经营企业的合作合同应报中国政府机关批准，且要领取中外合作经营权企业营业执照。
82.中外合作经营企业的业务范围须经中国政府特别批准的，应报有关机关批准，审批机关自接到文件之日起45天内决定批准或不批准。
83.依据中国2005年修订的《公司法》的规定，合作企业为公司的，其注册资本的最后到位时间为合作企业领取《企业法人营业执照》后2年内，投资公司则为5年内。
84.中外合作经营企业的董事会或者联合管理委员会会议应当有2/3以上的董事或者委员出席方能举行。
85.一般来讲，中外合作经营企业的回收期限为10年的，适宜合作企业的经营期限为15—20年。
86.有限责任公司最早出现在德国。
87.设立外资企业的法律依据必须是中国的法律规定和制度。
88.2006年2月我国的美元储备超过日本，成为全球最大的美元储存国。
89.依据中国法律，设立外资企业的申请书的内容包括拟设立外资企业的名称、住所；经营范围、产品品种和生产规模；外汇资金的收支安排；场地选择和用地面积；项目实施的进度计划。
90.外资企业的营业执照签发日期为外资企业的成立日期。
91.普通有限责任公司的法定最低注册资本标准为3万元。
92.股份有限公司的法定最低注册资本标准为500万元。
93. 外商独资企业应根据我国《公司法》规定，确立股东会或者一人股东为最高权力机构为，董事会为决策机关。
94. 外国公司在中国设立的分支机构不具有中国法人资格，外国公司对其分支机构在中国境内的经营活动承担民事责任。
95.依据中国法律，外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。
96.外资企业公司的首期出资不少于注册资本的20%，公司营业执照领取后2年内股东的出资必须全部到位，投资公司的限制是5年。
97.中国法律对外资企业利益的全面保护体现在：外资企业有合法的经营自主权，各级政府机关不得非法干预；外资企业投资者完税后的收益可以自由汇出；外资企业投资者在税收方面享受一定的优惠待遇；我国政府对外资企业不实行国有化和征收，特殊情况下的征收要给予补偿。
98.最早出现的公司形式是无限公司。
99.公司法的特征有：公司法是一种商业组织法；公司法是一种商业行为法；公司法的主体内容有成文法构成；公司法的规范主要是强制性规范。
100.中国最早的成文公司法典是1903年清政府颁布的《公司律》
101.我国《公司法》最近一次修订于2005年
102.设立股份有限公司应首先签署发起协议
103.公司常设性经营决策机构是董事会。
104.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，是由董事会或者股东会、股东大会决议。
105.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
106.股份有限公司发起人人数为2人以上200人以下。
107.有限责任公司红利分配的基本原则是以股东实缴的出资比例分红
108.股份有限公司设立时预先核准的公司名称保留期为6个月
109.股份有限公司对外的代表机关是董事会
110.一人公司股东承担有限责任
111.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、监事会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。其中公司章程需向社会公开。
112.一个自然人只能设立一个一人公司，自然人设立的一人公司不可以作为唯一股东再设立一人公司等。
113.有限责任公司的股东在成立公司时至少应缴纳注册资本的20%。
114.公司股东应先行缴纳注册资本的20%，公司就可以设立，其余部分自公司成立后2年内缴足，投资公司可在5年内缴足。
115.红利分配权是有限责任公司股东权利的核心
116.公司登记的公示性最主要的是指公司章程的公示性 
117.公司变更可不经过清算程序，变更不破债权债务关系，变更完成后公告通知债权人、债务人和社会。
118.公司向其他公司投资，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过公司净资产的50%。
119.有限责任公司股东需要向公司提出书面请求，说明目的才能查阅公司财务账簿。
120.持有公司表决权10%以上的股东可以提议召开股东会会议的临时会议。
121.有限责任公司股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意。在同等条件下，其他股东有优先购买权。不同意转让的股东应当购买该转让的股份，不购买该股份则视为同意转让。
122.公司出现僵局时，持有10%以上表决权的股东可以请求法院解散该公司。
123.有限责任公司的最高权力机构是股东会
124.首次股东会会议不能由董事会召集
125.依据中国法律，个体工商户的正常停业是指经营者由于其主观愿望、个人背景、健康、不可抗力等原因造成的停业。
126.中外合资经营企业的形式为股份有限公司或者有限责任公司。
127.中外合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合资经营者委派组成的董事会。
128.股权的转让不改变公司的独立人格。
129.对中外合资经营企业的设立，我国现阶段实行准则主义与核准主义相结合的法律原则。
130.《意向书》是表明中外合资者关于创办合资经营企业有共同愿望的一个文件，它就创办中外合资经营企业最主要的事项形成一致。
131.中外合资经营企业的董事任期为4年，经各方继续委派可以连任。
132.个人所负数额较大的债务到期未清偿者不得担任公司坚董事、经理等高级管理人员。
133．有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不得低于1/3
134.一人公司的最低注册资本为10万元
135.国有独资公司的特征有：国家是国有独资公司财产的剩余所有者、国有独资公司的投资者承担有限责任、国有独资公司是有限责任公司的一种、国有独资公司在国民经济各个领域都能设立。
136.国有独资公司董事会由3至13人组成。
137.国有独资公司监事会的成员不得少于 5人
138.个体工商户资金积累额较大，且雇工人数达8人以上时，可以申请变更为个人独资企业或合伙企业。
139.世界上第一家股份有限公司是英国东印度公司
140.股份有限公司的董事会人数为5至19人
141.在担任董事职务的公司不再同时担任公司内其他职务也不参与公司的运营管理事务的董事为外部董事
142. 董事一般均由股东大会负责任免。
143.董事的任期每届不得超过3年
144.董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
145.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。
146.资产负债表是反映公司在某一特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状况的财务报表。
147.损益表是反应公司企业在一定期间内经营成果的报表。
148.我国《公司法》规定：经理由董事会聘任或者解聘
149.公司经理的职权有：组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体章程；主持公司的生产经营管理工作等。
150.股份有限公司股东有最低人数限制，没有最高人数限制
151.股份有限公司是典型的资合公司
152.公司的年终决算，其收入总额应首先向国家缴纳所得税
153.被称为“送股”的是票据股利
154.以募集方式设立的股份有限公司的发起人应首先认缴注册资本的35%以上，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集。
155.监事会主席召集和主持监事会会议。
156.监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
157.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决定，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
158.现金流量表是反应公司企业一定期间现金和现金等价物流入和流出的财务报表。
159.母公司与子公司的关系：母公司是子公司的控股股东；母公司持有子公司50%以上的股份；母公司对子公司有控制权；二者各自具有相互独立的法人资格。
160.重整公司的最高权力机关是债权人会议
161.中国的破产立法最早开始于清朝晚期
162.在我国现阶段法律许可的形成母子公司关系的方式有协议收购、设立行为、通过证券市场收购。
163.公司重整中，第一次债权人会议由人民法院的召集。
164.占债权总额1/4以上的债权人可以向债权人会议主席提议召开债权人会议。
165.企业清算机构公告通知债权人的期限是60日内
166.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
167.根据在公司中的地位，消极股东不可能滥用公司人格
168.公司人格否认的主张者一般为债权人
169.公司人格否认案中发生举证责任倒置的是一人公司
170.一个公司拥有另一企业10%以上的股份，则后者不能购买前者的股份。
171.公司重整制度首创于英国
172.最早规定公积金的是法国
173.公司重整制度旨在积极挽救又重建希望的企业
174.出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人可以向人民法院申请重整公司。
175.重整受理形式审查范围包括申请人和被申请人资格、管辖、重整申请的形式是否符合法律规定。
二、多选
1.独资企业的法律特征有 
（1）业主对企业事务有绝对的控制与支配权
（2）独资企业的投资者仅为一个自然人
（3）企业的全部财产，包括企业经营中以企业名义获得的利润归业主个人所有
（4）个人独资企业不具备独立的法律人格
（5）业主对企业债务承担无限责任
2.在中国内地，独资企业登记成立时，业主须提交的文件有 
（1）由投资人签署的《个人独资企业设立申请书》
（2）业主的个人身份证明
（3）生产经营场所使用证明
3.股份有限公司中，同时担任公司其他职务或者虽不担任其他职务但按公司章程规定或者授权对公司的运营负有直接管理职责的董事是 
(1)内部董事
(2)执行董事
4.国有独资公司 
(1)从财产的最终归属关系看，国家是国有独资公司财产的剩余所有者。
(2)国有独资公司是一种有限责任公司。
(3)国有独资公司的投资主体只有一个。
(4)国有独资公司在国民经济的各个领域都可以设立。
(5)国有独资公司由国务院或者地方政府授权的国有资产管理机构履行出资人责任
5.在国有独资公司中，可以授权给董事会的股东会权力有 
(1)决定公司的经营方针和投资方向。
(2)讨论通过董事长的工作报告。
(3)审议批准公司的年度预算方案、决算方案。
(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
6.股份有限公司股东权利有 
(1)参加或委托代理人出席股东会行使共益权。
(2)查阅公司财务报告。
(3)参加股东会行使投票权。
(4)分取红利。
7.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
8.股份有限公司董事长的职权有 
(1)主持股东大会会议
(2)召集、支持董事会会议
(3)检查股东大会决议的实施情况
(4)检查董事会决议的实施情况
(5)签署公司股票、公司债券
9.在普通合伙企业中，合伙人依据合伙协议 
（1）共同出资
（2）合伙经营
（3）共享收益 
（4）共担风险
10.从法律层面讲，个人独资企业与一人公司的相同点包括 
（1）投资者均为一个主体
（2）都是营利性的经济组织
11.独资企业的受托管理人为法律所特别禁止的行为有 
（1）侵占公司财产
（2）利用职务上的便利，索取或收受贿赂
（3）泄露任职企业的商业秘密
（4）擅自以企业名义或财产为他人债务提供担保
（5）挪用企业资金归个人使用
（6）未经投资人同意，进行与其任职企业相竞争的业务
12.中国《合伙企业法》规定的设立合伙企业的条件包括 
（1）有两个以上合伙人，其中合伙人为自然人的，应具备完全民事行为能力
（2）有书面合伙协议
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资
（4）有合伙企业的名称和生产经营场所
（5）法律法规规定的其他条件
13.有限合伙人的出资义务 
（1）有限合伙人可以用货币、实物出资
（2）有限合伙人可以用知识产权、土地使用权作价出资
（3）有限合伙人的出资如有瑕疵，在企业对外清偿债务时，仍然负有补足出资的责任，并对其他合伙人承担违约责任
（4）有限合伙人不得用劳务、商誉等方式出资
14.合伙人基于普通合伙关系而取得的企业管理权力包括 
（1）对合伙企业的全面的管理权
（2）为了解合伙企业经营状况查阅企业会计账册
（3）监督执行合伙人的执行行为
（4）除协议另有约定外，合伙人对合伙企业的重要事务可单独行使否决权
15.退伙一般分为 
（1）任意退伙
（2）法定退伙
（3）除名
16.国有企业法 
（1）国有企业法的适用范围仅限于国有企业
（2）国有企业法立法的基础标准体现所有制和企业法律形式的兼容性
（3）国有企业法公法属性强
（4）国有企业法坚持国有财产神圣不可侵犯的原则
17.企业从事商业活动，必须具备的基本条件是： 
（1）有自己的名称和固定的办公地点
（2）有独立支配或相对独立支配的经营性财产
（3）有经营管理的自主权
（4）实行经营核算制度，对外独立或不完全独立地承担民事责任
（5）有相应的组织机构，法人企业还应有章
（6）要取的合法营业的资格，通常指领取到营业执照
18.以企业的存在于社会公共利益的关系亲疏度为标准对企业进行分类，企业可分为 
(1)公用企业
(2)非公用企业
19.通常，影响投资人选择企业法律形式的因素主要集中 
(1)在准备经营的事业的性质和规模
(2)风险的大小
(3)资本和信用的需求程度
(4)投资利益转让的方便
(5)利润分配和亏损负担的结构
20.多元投资企业包括 
(1)合伙企业
(2)联营企业
(3)有限公司
(4)股份有限公司
(5)两合公司
21.合伙企业中包含有 
(1)普通合伙企业
(2)特殊的普通合伙企业
(3)有限合伙企业
22.2007年3月20日，中国银监会批准在中国设立有限公司法人的银行是 
(1)汇丰
(2)渣打
(3)东亚
(4)花旗
23.企业设立的一般条件有 
(1)产品或经营成果以及商业服务，有自己的名称和住所
(2)有符合国家规定的资金
(3)有余生产经营活动相适应的从业人员
(4)有明确规范的财务会计制度
(5)有明确的符合法律规定的经营范围
24.申请个体工商户营业登记，应提交的文件有 
(1)业主个人或者个体合伙人共同签署的营业登记申请书
(2)属于个体合伙的，提交个体合伙的协议
(3)业主的户籍证明文件（包括身份、住所）
(4)经营场所使用证明
(5)经营范围中如有须经批准的项目的，有关机关的批准文件。
25.公司法人开办要求具备特别条件是 
(1)股东共同签署或者创立大会批准的公司章程
(2)健全的公司管理机构，包括股东大会、董事会、监事会、经历、财务部门等
(3)公司委任董事、监事、高级管理人员应不违反《公司法》规定
(4)公司注册资金必须符合法定最低限额
(5)公司的注册资本要有依法设立的会计师事务所或审计事务所验资后出具的验资证明。
26.企业登记设立的意义在于  
(1)从法律上确认企业设立的事实
(2)确认企业的注册管辖地
(3)明确记录企业的法律形式，为确定企业的法律责任范围提供依据通过登记
(4)便于国家实施宏观调控，对重要资源进行分配。
(5)可以对非法经营活动进行制止和打击。
27.企业设立分支机构 
（1）能独立承担民事责任的分支机构，应当使用独立的企业名称
（2）能独立承担民事责任的分支机构，所设立的分支机构不得使用总机构的名称
（3）设立分支机构的企业如果在企业名称中使用“总”字，则必须有三个以上的分支机构
（4) 能独立承担民事责任的分支机构，所设立的分支机构不得使用总机构的名称
28.国有企业管理委员会的组成人员包括 
（1）副厂长  
（2）总工程师  
（3）总会计师   
（4）工会主席 
（5）法律顾问
（6）总经济师
（7）厂长
（8）党委书记
29.股份有限公司的发起人 
（1）公司发行股份未被全部认缴时，为公司成立计，应付连带认缴责任
（2）公司不能成立时，对设立行为所发生的费用和债务
（3）发起行为触犯有关法律法规的规定后应承担的各类罚款支付
（4）股份有限公司的发起人人数为2人以上，200人以下
30.国有企业的权利包括 
（1）生产经营计划权
（2）产品劳务定价权
（3）产品销售权
(4)物资采购权
(5)进出口业务权
31.合营企业在名称上还有 
(1)合作生产企业
(2)50对50企业
(3)商业合作社
(4)合有子公司
(5)合伙公司
32.中外合作经营企业的出资资本的增加的条件是要 
(1)报政府审批机构批准
(2)经过董事会讨论通过
(3)办理变更登记手续
33.在双方签订的中外合资经营企业《意向书》中，会初步达成一致的事项包括 
(1)中外合资者
(2)合资的项目
(3)预设投资的规模
(4)厂址选址
34.组建中外合作经营法人企业的要求包括 
(1)企业的投资条件符合中国法律关于法人企业的规定
(2)经过批准并登记
(3)领取企业法人营业执照
(4)双方投资者达成一致意见并提出申请
35.外资企业经过批准，可以采取的企业形式包括 
(1)独资企业
(2)普通合伙企业
(3)有限合伙企业
36.提出设立外资企业申请时，应依法报送的法律文件包括 
(1)设立外资企业的申请书
(2)可行性研究报告
(3)外国投资者的法律证明文件和资信证明文件
(4)需要进口的物资清单
(5)外资企业法定代表人（或者董事会任选）名单
37.企业破产制度 
(1)破产案件有债务人住所地人民法院管辖。
(2)债务人和债权人均可提出破产申请。
(3)管理人由人民法院任命。
(4)在出现破产原因后，债务人可提出和解以试图避免破产清算。
(5)债权申报的期限自法院公告受理破产申请之日起算，最多可为3个月
38.中国《民法通则》中规定的法人应具备的条件包括 
(1)依法成立
(2)有必要的财产或者经费
(3)有自己的名称、组织机构和场所
(4)能够独立承担民事责任
39.普通清算的法定程序有 
(1)组成清算机构
(2)通知并公告债权人及登记申报债权
(3)清理财产
(4)提出财产估价方案和清算方案
(5)分配财产
40.企业破产清算中，管理人的职责有 
(1)接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。
(2)调查债务人财产状况，制作财产状况报告。
(3)决定债务人的内部管理事务。
(4)决定债务人的日常开支和其他必要开支。
(5)决定债务人的内部管理事务。
41.我国公司法的立法宗旨包括 
(1)规范公司的组织和行为。
(2)保护公司、股东合法权益。
(3)保护债权人合法权益。
(4)维护社会经济秩序。
(5)促进社会主义市场经济的发展。
42.按照公司间的持股关系为标准来划分，公司可分为 
(1)母公司（控股公司）
(2)子公司
(3)孙公司
(4)相互持股公司
43.在优化鼓励投资的制度环境方面，《公司法》所作的是修订有 
(1)较大幅度的降低了公司注册资本的法定最低标准
(2)允许公司的注册资本分期缴付
(3)放宽了出资财产的种类和形式比例限制
(4)允许股份公司以私募方式集资设立
(5)股份有限公司发起人人数最低标准降至2人
44.国有企业财产监管的原则包括 
(1)政企职责分开
(2)企业财产的所有权与经营权分离
(3)投资收益和产权的转让收入用于资本的在收入
(4)企业独立支配其法人财产和独立承担民事责任
(5)政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能的分开
45.在社会主义试产经济条件下，现代企业制度的要求是 
(1)产权清晰
(2)权责明确
(3)政企分开
(4)管理科学
46.集体所有制企业的特征包括  
(1)企业财产属于集体所有
(2)实行共同劳动
(3)实行自主经营、自负盈亏、独立核算
(4)在分形式上实行按劳分配为主
(5)在区域及管理关系上分为城镇集体所有企业和乡村集体企业
47.有限责任公司董事会职责的是 
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作。
(2)执行股东会的决议。
(3)决定公司的经营计划和投资方案。
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
48.私营企业的营利性特征的含义包括 
(1)私营企业有营利性的目的
(2)私营企业是一种经济组织
49.有限责任公司股东的股东权的有 
(1)选举权与被选举权
(2)红利分配权
(3)知情权
(4)股份转让权
(5)剩余财产的分配请求权
50.有限责任公司经理职责的是 
(1)主持公司的生产经营管理工作。
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案。
(3)拟订公司内部管理机构设置方案。
(4)拟订公司的基本管理制度。
(5)制订公司的具体章程。
51.依据股票上设定的权利的不同，股票可分为 
(1)普通股
(2)优先股
52.一人公司中 
(1)一人公司的股东包括自然人和法人两种。
(2)一个自然人只能设立一个一人公司。
(3)一人公司仅限于有限责任公司。
53.股份有限公司监事会的职权是 
(1)检查公司财务
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
(3)提议召开临时股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议。
(4)向股东会会议提出提案
(5)基于股东的请求，对损害公司利益的董事、高级管理人员提起
54.股份有限公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和一定文件，包括 
(1)公司营业执照
(2)公司章程
(3)股东大会决议
(4)招股说明书
(5)财务会计报告
55.股份有限公司董事会会议 
(1)董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。
(2)董事会决议的表决，实行一人一票。
(3)董事会对决议的事项应当作成会议记录，由出席会议的董事在记录上签名。
(4)董事会应由董事本人出席。董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席。
(5) 董事会会议的决议，必须经全体董事过半数同意方可通过
56.股份有限公司股票转让 
(1)记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规的其它方式转让。
(2)公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。
(3)公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
(4)在特殊情况下允许公司持有自身的股份。
(5)股份公司发起人持有的本公司股票，自公司成立日起1年内不允许转让。
57.派生诉讼 
(1)持有股份是提起派生诉讼的必要条件。
(2)无论是有限责任公司股东，还是股份有限公司股东要提起派生诉讼都需持有公司的股份带到合理的期限
(3)坚持提起派生诉讼的股东从针对公司的不法行为时到诉讼终结，必须持续拥有公司的股份。
(4)股东提起派生诉讼一般不应当设置担保条件。
58.公司股利分配的原则包括 
(1)纳税优先原则
(2)弥补亏损、提取公积金优先原则
(3)实现同股同利原则
(4)公司持有的本公司股份不得分配利润原则
59.股份有限公司申请股票上市的条件 
(1)公司股本总额不少于人民币3000万元。
(2)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。
(3)公司最近3年无重大违法行为。
(4)公司最近3年财务报告无虚假记载。
(5) 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上。
60.按是否可以变更为公司股票，公司债券可分为 
(1)转化公司债券
(2)非可转化公司债券
61.公司登记事项包括 
(1)名称
(2)住所
(3)注册资本
(4)实收资本
(5)公司类型
(6)经营范围
(7)营业期限
62.有限合伙企业的法律特征包括 
（1）有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两种
（2）有限合伙企业的合伙人中至少有一人或一人以上为普通合伙人
（3）有限合伙企业的合伙协议由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署
（4）普通合伙人对企业债务承担无限连带责任
（5）有限合伙人对企业的经营活动丧失管理权
63.法院接到重整申请后，应当依法进行形式审查，属于形式审查的是
(1)申请人和被申请人资格
(2)管辖
(3)重整申请的形式是否符合法律规
64.公司合并 
(1)吸收合并中，接收公司合并后继续存在。
(2)吸收合并中，转让公司的解散可不必经过清算程序。
(3)现金合并中，被合并公司的股东只能取得现金。
(4)简易合并最早出现于美国。
(5)新设合并中，新设公司承继加入公司的债权债务。
65.在普通合伙企业中，可以对合伙人进行除名的情形是 
（1）未履行出资义务
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失
（3）发生合伙协议约定的其他行为
（4）执行合伙企业事务时有不正当行为
66.公司人格否认 
(1)控股股东不一定拥有公司的多数股票。
(2)只有积极股东才能滥用公司人格。
(3)公司人格否认的主张者一般是利益受到损害的债权人。
67.公司重整计划包括 
(1)债务人的经营方案
(2)债权分类
(3)债权调整方案
(4)债权受偿方案
(5)重整计划的执行期限
68.在有限合伙企业中，普通合伙人的地位是  
（1）领导者
（2）决策者
69.分公司 
(1)分公司不具备独立的民事或商事主体资格。
(2)分公司可以以自己的名义在总公司营业范围内开展经营活动。
(3)分公司经营活动的法律后果由总公司承担。
(4)分公司一般没有董事会。

三、名词：
1、公司分立是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上财产责任相互独立的公司企业法人的行为。
2、有限责任公司是指由特定人数的股东（如一人以上）所组成，股东以其出资额为有限公司负责，公司以其全部资产对外承担民事责任的公司。
3、企业设立登记：是指由设立人或者其委托的代理人依法向企业注册机关提出申请，注册机关进行形式审查无误后记载申请内容、确认企业设立、办法经营执照的行为。
4、独资企业也称个人独资企业或独资商号、独资所有制、单人公司、个体企业，是指由
一个自然人单独投资并经营，企业不取得法人资格，法律上不要求企业有最低的资本金，业主得对企业的债务承担无限责任的企业。
5、普通合伙企业是指依照我国《合伙企业法》的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。
6、入伙：是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。
7、国有企业：是指企业资产所有权属于国家，依照法定程序设立，能自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产者和商业经营者，是具有一定权利和义务的法人组织。
8、国有企业法：是规定国有企业的设立、法律地位、组织形式、经营管理、收购与合并、监督与管治、资产保值、权利与义务以及终止等方面的法律规范的总称。
9、派生诉讼也称代表诉讼，是指当公司的董事、监事、公关人员或者他人的行为损害公司利益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任已恢复公司的利益时，由公司的股东给予公司的利益链接，径行代表公司对侵权方或者违约方发动的诉讼。
10、集体所有制企业：是指生产资料属于劳动群众集体或集体性的经济组织所有，实行共同劳动、按劳分配（部分企业实行按劳分配与按资分配相结合），自主经营、自负盈亏、独立核算并具有法人资格或者营业资格的经济组织。
11、私营企业是指由私人投资、企业资产归私人所有、实行雇工经营且雇员人数达8人以上的营利性经济组织。
12、有限责任公司是指依照法律规定由50个以下的股东所组成，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
13、控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
14、中外合作经营企业是指国外的企业、公司、其他经济组织或个人同中国企业、公司或其他经济组织，按照平等互利的原则和中国法律，经中国政府批准在中国境内共同投资创办、共同经营、共担风险、共享利益的契约式合营企业。
15、中外合营企业合同是表明合作各方设立合作企业的愿望，约定并用以规范各方权利义务关系的基本文件。
16、外资企业是外国资本者根据东道国法律在东道国境内设立的全部资本由外国投资者拥有的企业。
17、
18、股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司责任，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。
19、总公司是设有分公司的完整的公司，有其健全的公司治理机构，以其全部财产独立承担外事的民事责任。
20、公司法是规定公司的职责和行为的法律规范的总称
21、一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
22、有限责任公司的股权一般是指股东基于对公司的投资而享有的利益分配权、公司重大事物决策参与权和管理者选择权。
23.董事会：依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关。
24、公司重整，也称为公司整理或公司更生，是指具有一定规模的公司企业出现破产原因或有破产原因出现之虞时，为积极预防破产，经公司利害关系人申请，在法院干预下对该公司的债权债务关系重新作出安排并对公司实施强制治理，使其复兴的法律制度。
26、厂长（经理）负责制：是指国有企业的厂长（经理）由国家委派或由职工代表大会选举并报国家批准，对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业决策与经营管理制度。
27、公司债券是公司法依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
28、资产负债表是反映公司在某一特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状况的财务报表。
29、公积金是指公司为了巩固资本基础，维护公司信用，适应扩大生产规模和经营范围的要求，弥补可能发生的意外亏损，按照公司法和公司章程的规定，从公司税后利润中提取的不作为股利分配的积累资金。
30、公司是指以经营为目的，由一个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。
31、中外合资经营企业是指国外的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。企业法律形式是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。
32、新设合并是指两个以上的公司（加入公司）共同组建一个新公司（新设公司），每个加入公司的资产作为整体转让给新设公司，由加入公司的股东获取新设公司的股份或价款支付，各加入公司免经清算程序而解散，其权利义务由新设公司继承的合并行为。
33、协议收购是由收购人与目标公司的股东会、董事会就目标公司的股权、经营性资产、经营性权益通过协商实现购买而形成的交易方式。
34、姐妹公司是指由同一股东控制的数个公司。
35、优先股是指由公司个别股东持有的、在财产分配权利上比普通股有优先权的股份。
36企业的设立，是指企业设立人为取得企业生产、经营的资格，依照法定程序所实施的创办企业行为的总称。
37、上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
38、企业解散是指企业作为一个组织实体因某种原因而归于消灭的一种事实状态和法律程序。
39、破产是指债务人的全部财产不足以抵偿其债务，或债务人无能力清偿到期债务的一种事实上和法律上的状态，它表明债务人之经营活动已然失败。
40有限合伙企业，是指由一个或者一个以上的普通合伙人和一个或者一个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙人的总人数为2人以上50人以下，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的合伙企业。38、退伙是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。
41、中外合资经营企业的注册资本是指为设立合营企业由合资各方向合营企业认缴的出资额之和，其在合营企业章程中得以规定并在企业登记管理机关登记。
42.国有企业
指企业资产所有权属于国家的，依照法定程序设立，能自主经营，独立核算的商品生产者和商业经营者，是具有一定权利和义务的法人组织。
43、公司股权回购，是指公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购回其持有的股权的行为。

四、简答：
1、公司债券的特征：1、公司债券是一种有价证券2、公司债券是债权证券3、公司债券的发行须依公司法和证券法规定的条件和程序发行4、公司债券是到约定期限由发行公司还本付息的有价证券，是缴回证券。
2、对股东会决议投反对票的股东可以要求公司按照合理价格收购其股权的情形：(一)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
3、集体所有制企业的特征1、企业财产属于集体所有2、实行共同劳动3、实行自主经营、自负盈亏、独立核算4、再分配形式上实行按劳分配为主5、企业在区域及管理关系上分城镇集体企业和乡村集体企业两大里，并且据此由国家颁行不同的法律来规范其行为，调整其关系。
4、普通合伙企业设立的条件：1、有两个以上合伙人，其中合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力2有书面合伙协议3有合伙人认缴或者实际缴付的出资4有合伙企业的名称和生产经营场所5法律、行政法规规定的其他条件
5、判断公司人格滥用行为的依据1、公司资本显著不足2、欺诈或者错误行为3、公司人格混同4、公司管理和运作没有遵守公司程式5、股东过度控制
6、有限合伙人的义务
1）真实履行出资的义务。按照我国《合伙企业法》第64条的规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。
2）履行由合伙企业协议规定的其他义务。如合伙协议限制其从事与合伙企业有竞争的其他业务，保守合伙企业商业秘密，限制其与本合伙企业进行交易的，有限合伙人应当遵守这些规定。
3）不参与合伙企业的事务执行，包括不得担任有限合伙企业的高管人员，不得接受执行合伙人的委托处理有限合伙企业的重大事务等。
4）按照我国《劳动合同法》第81条的规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
7、国有企业财产监管的原则有以下方面：1政企职责分开2政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开3企业财产的所有权与经营权分开4投资收益和产权转让收入用于资本的再投入5资本保全和维护所有者权益6企业独资支配其法人财产和独立承担民事责任
8、独资企业与一人公司的不同点有四方面：
一是从法律主体上看，独资企业没有法人资格，一人公司则相反，一经设立便具有法人资格；并且独资企业的投资者只能是一名自然人，而一人公司的股东既可以是一名自然人．也可以是一家公司；
二是从财产关系上看，独资企业没有注册资本，没有属于法律意义上的自己的财产，一人公司按公司法要求得有注册资本，公司独立拥有财产；
三是从责任形式上看，独资企
业的业主对企业的债务承担无限责任，一人公司的股东对公司债务只负有限责任；
四是从税收征纳体制上看，独资企业不是独立的纳税主体，业主应当将各种收入包括来自于独资企业的收入合并缴纳个人所得税，一人公司则是独立的纳
税主体，股东的股利收入要完成公司所得税和个人所得税两次征收。
9、简述股份有限公司的法律特征
一、股份有限公司是具有法人资格的商事组织。
二、股份有限公司是典型的资合公司。
三、股份有限公司的股东有法定最低人数限制。
四、股份有限公司的资本划分为均等的股份。
五、股份有限公司在设立和运行中可以公开募股。
六、股份有限公司的股东承担有限责任。
七、股份有限公司的股东权益转让灵活。
八、受强制性规范约束。
10、企业设立登记的意义
  第一，企业设立登记，可以从法律上确认企业设立的事实，尤其是能够确认具备一定条件的企业的法人资格的事实。
  第二，通过登记，可以确认企业的注册管辖地，进而确认企业的住所或经营场所。我国法律规定以企业的主要办事机构所在地为企业的住所。
  第三，通过企业设立登记，将企业的法律形式明确地记载下来，从而为确定投资人的责任范围提供依据。
  第四，通过登记，既可以使国家掌握、了解企业的行业和区域分布及其他经齐资料，便于国家实施宏观调控经济政策，合理安排生产力布局，对重要资源进
行分配，以促进经济的稳定可持续发展；又可以使国家对企业的微观活动进行监督管理，以便于维护经济活动的秩序。
  第五，通过登记，可以对非法经营活动进行制止和打击(如打击假冒伪劣产品的生产销售活动)，依法保护登记企业的各项合法权益和维护消费者利益、社
会公共利益。
11、公司法的特征：1公司法是一种商业组织法2公司法是一种商业行为法3公司法的主体内容由成文法构成4公司法的规范主要是强制性规范。
12、有限责任公司的特征：1有限责任公司股东人数有上限，一般最多为50人。2有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任。3不能公开向社会公众募集公司资本。4股东出资转让有一定限制。5法定最低资本额的限制。
13、有限责任公司监事会的职责: (1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；(3)当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照《公司法》第1 52条的规定，基于股东的请求，对损害公司利益的董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。
14、私营企业的义务1、私营企业有遵守国家法律、法规的义务2、私营企业需依法缴纳税金和费用3、私营企业要做好劳动保护工作，逐步改善职工劳动条件和环境，对高危险性行业或工种的职工，必须按国家规定向保险公司投保4、私营企业无论是独资企业、合伙企业还是有限责任公司，都必须建立财务会计制度，这害死私营企业与个体工商户管理上的一个不同点5、私营企业投资人要支持企业工会的工作6、私营企业要接受国家有关机关的监督管理。
15、股份有限公司设立的方式：1发起设立。2募集设立。3由有些因责任公司变更设立
16、公司债券与股票的区别1、证券持有人与公司形成的法律关系的性质不同。2、证券发行的主体不同。3、证券利益实现的方式不同。
17、股份有限公司监事会的特征
1、监事会是由依法产生的监事组成的2、监事会是对公司事务进行监督的专门机构3、监事会行使职权的独立性4、监事个人与监事会并行行使监督职权。
18、公司持有本公司的股份的情形1、为减少注册资本而收购本公司股份2、与持有本公司股份的其他公司合并3、将本公司的股份奖励给本公司员工，即实行股票期权计划4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议，要求公司收购其股份。
19、董事、监事、高管人员对公司负有的忠实义务的内涵：董事、监事、高管人员执行职务的心灵动机必须是实现公司的利益，不得利用职务机会谋求个人的私利；不能使自己处于和公司利益相对抗的地位；不能自行或代理他人从事与所任职公司存在竞争关系的业务；在作出公司的决策时不能偏袒大股东而损及小股东的利益；不能掠夺公司的商业机会；不得擅自决定以公司财产为他人债务提供担保；在与公司发生雇佣合同以外的必需的业务时必须向董事会公开信息，并回避参与表决等。
20、企业设立的一般条件：1、产品或经营成果以及商业服务活动为社会所需要，且为法律所允许2、有自己的名称和住所3、有符合国家规定的资金4、有与生产经营活动规模相适应的从业人员5、有相应的管理机构和负责人6、有明确的符合法律规定的经营范围7、有明确、规范的财务会计制度
21、公司名称的组成部分
（1）行政区划
（2）本公司专有的字号
（3）经营的行业或生产经营特点之描述语
（4）公司组成形式
22、有限责任公司股东的股东权
（1）出席股东会会议权和对公司重大决策问题的讨论权和表决权
（2）选举权和被选举权
（3）红利分配权
（4）知情权
（5）股东会临时会议召集请求权和提案权
（6）公司增资的优先认购权
（7）股份转让权和转让股份的优先购买权
（8）剩余财产的分配请求权
23、资本三原则1、资本确定原则  这一原则要求公司成立时，公司的资本额必须在公司章程中予以明确，且要高于或等于法定最低资本额，全体鼓动应一次性足额募足全部资本，公司才可以成立。2、资本维持原则   资本维持原则是指公司在运营过程中，公司资本额应与公司资产保持一定的平衡关系。3、资本不变原则   资本不变原则强调的公示性、确定性和稳定性，资本不可以随意减少，除非经过严格的法律程序。
24、公司股利分配的原则：1、纳税优先原则2、弥补亏损、提取公积金优先的原则3、公司亏损时不分配股利的原则4、实现同股同利的原则5、公司持有的本公司股份不得分配利润。
25、股份有限公司的设立条件
（1）发起人符合法定人数
（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定
（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
（6）有公司住所
26、公司组织机构设置的原则
（1）股东权力原则
（2）激励与约束并举的权力制衡原则
（3）信息披露与透明度原则
（4）利益相关者参与公司治理原则
27、法定退伙是指基于法律的规定以及法定事由而当然退伙的情况。根据我国《合伙企业法》第48条的有关规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡2个人丧失偿债能力3作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产4法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格5合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
28、国有企业法具有如下特征：
第一，国有企业法的适用范围仅限于国有企业。
第二，国有企业法立法的基础标准体现所有制和企业法律形式的兼容性。
第三，国有企业法公法属性强。
29、 根据公司治理所需的四种职能，公司组织机构所设立的机关包括
（1）权力机关。一般为股东大会。
（2）决策机关。一般为董事会。
（3）监督机关。一般为监事会。
（4）执行机关。即经理，是实际上对公司日常经营进行管理的公司机关，也是董事会决议的执行机关。
30、股份有限公司董事长的职权
1、主持股东大会会议2、召集、主持董事会会议3、检查股东大会决议、董事会决议的实施情况4、签署公司股票、公司债券。
31.有限责任公司股权转让的特征 
以协议方式进行。
股权的转让不改变公司的独立人格
公司股权的转让涉及交易以外的其他利益主体包括公司本身利益，因此交易的进行不能不取得利益相关者的认可，交易不取得他们的支持就难以完成。
股权转让完成后应当由公司依据强制性法的要求办理变更登记手续，从而对受让股权的股东给以公示保护。

五、论述(在这里已给出的知识点的基础上，进一步适度展开)
1、2005年《公司法》关于优化鼓励投资的制度环境的制度安排：
(1)较大幅度地降低了公司注册资本的法定最低标准。
2005年修订后的《公司法》大大降低了公司法定最低注册资本金的标准，其中，有限公司由原来分行业的10一50万元降至不分行业一律3万元，股份有限公司由原来的1000万元降为500万元，借以满足投资者采用公司制企业组织形式投资的要求，特别是给普通投资者利用公司形式提供方便。
(2)允许公司的注册资本分期缴付。
1993年《公司法》确立了严格的法定资本制，要求投资者把记载于公司章程的注册资本在公司设立前一次性全部投入，公司设立后当然不允许股东撤回资本或者由股东从公司借出资金，这不仅加重了投资者设立公司的负担，而且也造成资金在公司中的积压浪费，因为公司设立之初并不需要大规模的资金；如果投资者先定一个较低数额的资本，公司成立后一步步提高，难免承受修改章程和变更登记之累。、这种情况与国际上较普遍性地推行的软化资本约束的趋势形成了较大的差距，有必要结合国情实际推褥渐进的改革。
(3)放宽了出资财产的种类和形式比例限制。
2005年修订后的《公司法》第27条、第83条规定：股东和发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％。首先，《公司法》把过去的“工业产权、非专利技术"扩大为“知识产权”，这就包含了著作权等智慧财产权，方便投资者以适当且为公司需要的财产进行投资；其次，用“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”进行概括表述，为实践中可能出现的。
(4)取消了股份公司设立批准制度。
取消了原《公司法》第77条关于设立股份有限公司“必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。为了体现国家鼓励投资者的政策导向，让较有实力的投资者可以自由选择股份公司形式，有必要在降低股份公司法定最低注册资本金的同时，取消其设立须经政府专门批准的规定。2005年修订的《公司法》废止了这项规定，是顺其自然、合乎商意的，表现了立法机关和政府的与时俱进的态度，反映了经济社会的发展水平与制度进步的协调。
(5)允许股份公司以私募方式集资设立。
2005年修订后的《公司法》增加了私募设立股份有限公司的规定。1993年《公司法》规定了股份有限公司的起设立和募集设立两种方式。发起设立是公司的全体发起人认购公司应发行的全部股份而使公司得以设立，募集设立是公司的发起人首先认购公司应发股份，韵35％以上，其余部分经中国证券监管机关核准后向公众募集使公司得以设立。
(6)降低了股份公司发起人人数标准。
降低了股份公司设立时发起人的人数限制标准，取消了在发起人条件方面对国有企业改制条件的优惠安排，认可外商投资企业采用股份有限公司形式。2005年修订的《公司法》第79条改为：“设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。
    (7)取消了公司对外投资的比例限制及承认一人公司。2005年修订的《公司法》取消了1 993年《公司法》关于公司对外投资不得超过其净资产50％的比
例限制；明确承认了一人公司并作了专节规定。
2、股份有限公司的发起人及其权利义务：    
(一)发起人的概念和资格
    股份有限公司的发起人是指为设立公司而依照法定条件和法定程序进行筹办事务并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人。股份公司成立后，发起人为公司第一批股东。但由发起人聘用的专业人员及其他辅助人员不是发起人。发起人中可能有没参与设立事务的，但只要是在章程上签了名的就是发起人。
从发起人资格上讲，大多数国家并无限制，法人和自然人、本国人和外国人、在当地居住的人和不在当地居住的人、本国公司和外国公司均可以为发起人。但有些国家规定，股份公司发起人必须是本国人，如瑞典。我国《公司法》规定在2人以上200人以下的发起人中，须有过半数的发起人在中国境内有住所。   
(二)发起人的法律地位
发起人所从事的活动是公司设立活动中依法必需的，发起人就是公司的设立人。公司的产生须以发起人集体达成公司设立的共同意思为起点，发起活动是发起人的一种共同的民事和商事行为，所以，法律要求发起人通过签订发起人协议明确各自在公司设立过程中的权利和义务。一般将发起人认为是设立中的公司的意思机关，发起人的行为是设立中的公司的行为，其对外代表设立中的公司。
    (三)发起人的权利与义务
发起人的权利主要是：有权签署发起协议；有权首先认购公司的股份；有权制定公司的章程；有权为其设立活动领受报酬。
其义务是：为设立活动尽职尽责，忠诚勤勉；履行公司设立的各种报批手续，缴付认购的股份款项；在募集设立达不到公司注册资本时应负补缴之责任；发起人中如有人以非货币的方式投资，投资的财产所估价格偏高，损害公司利益、其他股东利益和公司债权人利益的，该投资人和其他发起人应负连带补偿责任；公司设立不成功，则要向其他认股人连带承担退还股款及利息，并负赔偿他人损失的责任。
3、公司人格否认法律制度
    法律的目标是实现公平正义，促进社会和谐发展。当公司独立人格和股东有限责任被滥用导致利益失衡，违反公平正义原则时，就应当依据公平正义之
理，否认公司人格。我国《公司法》对公司人格否认已作了原则规定，理论界的任务就是要斟酌中国实际，借鉴国外学说，总结司法实践情况，构建一套合理、现实的理论指引模型。
    一、适用要件
    我们可以归纳我国公司人格否认的适用要件，包括主体要件、行为要件和结果要件。在主体要件方面，需有公司人格的滥用者和公司人格否认的主张者；行为要件，则是指公司人格利用者已经实施了滥用公司人格的行为；结果要件，是指公司人格滥用行为造成了实际民事损
害，并且这种滥用行为与造成损害的结果之间有直接的因果关系。
    (一)公司人格的滥用者
    公司人格滥用者是指为了自己的利益，利用公司人格和股东有限责任进行不正当行为的控制股东及实际控制人，也即在公司人格否认诉讼案件中的被告。公司人格之所以会被滥用，是因为公司受到人为操控，而能够有可能、有机会对公司决策活动施加决定性影响的，主要就是控制股东和实际控制人。这里，需要细加说明的几点情形是：
    一是控制股东不一定拥有公司多数股权，而是以是否能够对公司实施控制作为判断标准。
   二是并非公司所有的股东都有可能滥用公司人格。
    三是对于公司的董事、经理或其他高级职员利用职务方便滥用公司人格，为个人谋利的情况。公司的董事、经理和其他高管人员，掌控公司的人、财、物权力，公司的监督机制一旦失灵，其中的一些人就会发生道德堕落行为，利用机会谋取私利是非常可能发生的情形。现实条件我们主张借用合同法上的代位诉讼加以解决。
    (二)公司人格否认的主张看
    公司人格否认的主张者即公司人格否认案件中的原告方，一般是指因股东滥用公司人格的行为使其利益遭到损害的债权人，或者是代表国家利益和社会公共利益的政府部门。当他们的利益受到公司控制股东滥用公司人格行为的侵害时，他们有权向法院提起诉讼，要求否认公司人格，由实施侵权行为的公司的实际控制股东与公司共同承担连带责任。    
    (三)公司人格滥用行为及其带来的损害后果
    公司人格滥用行为就是指公司实际控制股东滥用公司人格规避法律而给他人造成损害的行为，这是否认公司人格的起因。公司正当行为是受到保护的，但是，如果股东滥用了公司人格实施了违反公平、正义的行为，使债权人利益或者国家利益、社会公共利益受到损害，引起利益分配的失衡，这与公司人格法律制度的目标背道而驰，因此，根据权利禁止滥用原则，法律必然要加以规制。当然，要想否认公司的独立人格，直接追究隐匿于公司人格背后的控制股东的责任，不仅要有公司人格滥用行为的发生，还必须能够证明该公司人格滥用行为造成了实际民事损害，并且该滥用行为与损害的结果之间有直接的因果关系。    
    二、对公司人格滥用行为的判断依据
    公司人格否认的判定，关键在于如何判断是否存在公司人格被滥用的行为。我国《公司法》第20条的规定仅对公司人格否认提出了原则性要求，而对于何
种行为构成了滥用却没有给出判断依据。借鉴其他国家经验，我们可以在判断股东行为是否构成对公司人格滥用时，综合考虑如下-一些因素作为依据：
    1．公司资本显著不足
 公司资本是否充足是决定它是否有独立人格的重要方面，如果资本不足，则没有足够的能力进行运营并承担经营风险。尤其是在交易对方是非自愿的情况下，资本不足的公司实际上是将风险和损失不公平地转嫁给了无辜的非自愿交易人，不利于交易安全和交易公平。
  2．欺诈或者错误行为
  这里所讲的欺诈或者错误行为包括股东对债权人的欺诈和股东对公司的欺诈或错误行为。
    股东对债权人的欺诈，主要表现为通过虚假陈述来误导债权人与公司进行交易或业务往来，在需要履行对债权人债权支付的义务时，因公司没有足够的财产而导致债权人受到损失。
  3．公司人格混同
  公司人格混同是指公司与其股东或与另一公司之间没有严格的区别，包括财产混同、业务混同和人员混同。财产混同是指公司的财产与其股东或其他公
司在财产方面难以区分，比如营业场所或住所相同、账簿不分、资本或其他财产混合等。
    人员混同往往是财产混同、业务混同产生的根本原因，三方面的混同纠结在一起，使公司人格失去独立性，公司完全成为控制股东利用的工具。
  4．公司管理和运作没有遵守公司程式
  公司程式是指公司法规定的所有公司一体遵行的机构运作程序。法律依据公司事务的重要程度作出一般要求，以便使公司的意志能够以适当的方式产生，
对内对外发生法律效力，降低交易成本并能控制事业风险。不遵守公司程式的行为，包括不召开股东大会或董事会，没有会议记录或其他非正式程序等。公司
的独立人格和股东的有限责任，是建立在公司管理和运作严格遵守公司程式的
基础上的。
  5．股东过度控制
  公司人格存在的前提是它作为“理性人”能够形成自己的意志，为实现自身利益的最大化而行为。而在现实经济生活中，公司的运营往往直接受到控制股
东的影响。当控制股东为了自己的利益而非公司利益，在公司运营决策、贷款担保、费用支出等方面直接控制超过一定限度，使公司以非正常的方式运营，导致
公司从未赢利，或者股东吸干公司资金而未考虑公司的需求和发展，或者公司始终游离在破产边缘。这表明公司受到股东的过度控制，公司人格不具有独立性。这种情况通常发生在一人公司、母子公司或姐妹公司之间。
    三、几种特殊结构公司的法人人格否认
    在一些公司中，由于具有独特的股东结构或者公司之间的特殊关系，比较容易产生公司人格被控制股东滥用的情况，典型的主要有：一人公司、母子公司、姐妹公司、相互投资公司等。所以，非常有必要针对这些公司的特点，确立不同的适用公司人格否认的判定标准。 
    (一)一人公刮
    一人公司确实存在着公司人格被股东滥用的很大的可能性。由于一人公司只有一个股东，不可能像拥有数个股东的公司那样建立比较规范的公司组织机构，股东之间可以进行相互制约和监督，往往该唯一股东既是所有者，又是管理者，很难将公司的意志和行为与股东个人的意志和行为截然区分。一人公司较之有数个股东的公司更容易发生公司人格与股东人格相混同的情况。
    (二)母子公刮
    母子公司虽然均为独立法人，但由于母公司可以利用其控股地位，为了自身利益完全控制子公司的经营决策，甚至可以通过签署合约转移子公司的利润，无偿划拨子公司的财产和收益。   
    (三)姐妹公司
    姐妹公司也称为兄弟公司，是指由同一股东控制的数个公司。姐妹公司在表面上彼此独立，但由于各公司的经营决策权利掌握在同一个股东手中，容易导致各公司在财产、盈利分配等方面形成一体，从而在各个姐妹公司之间以及各个公司与该控制股东之间发生人格混同。如果姐妹公司受到控制股东的过度控制，公司之间转移利润的交易极易发生。因此，根据企业整体说，可以将人格混同的姐妹公司视作一个整体，共同对债权人承担责任。
    (四)相互投资公司
    如果一个公司持有另一个公司一定比例的股份，而后者又持有前者一定的股份，就形成了相互投资关系。从各国情况看，相互持股也容易引起公司人格混同。在相互持股情况下，一公司所持有的另一公司的一定量的股份，很可能就是该另一公司给该一公司的出资，这样双方在这部分股份的出资上形成半折重叠，却又各自享有出资带来的利益，包括在对方的股东会上行使表决权。这种现象容易引发公司管理团队的经理人集团行为，即两个公司的董事会成员和经理人在对方公司的股东会选举中相互投票支持，借以实现封闭的内部人控制结构。如果相互持股公司所持有的股份占据了相对方公司发行股份的大部分，则两个公司虽在表面上是独立的，实际上形成了极为紧密的控制关系，在利益上往往结为一体，从而导致二者人格的混同。
所以，我国《股份有限公司规范意见》第24条第2款规定：“一个公司拥有另一个企业10％以上的股份，则后者不能购买前者的股份。”这一规定主要就是为了避免相互持股引起的一系列问题。如果相互投资公司确已发生了人格混同的情况，并因此导致了损害债权人利益或公共利益的结果，则应对其进行人格否认，由相互持股的公司共同对债权人承担责任。
4、普通合伙企业与第三人的关系
（1）因合伙而对第三人债权负无限连带责任。
（2）越权状态下的抗辩权
（3）向第三人转让合伙份额
（4）对第三人就合伙企业财产主张权利的限制
5、普通合伙企业中，合伙人基于合伙关系产生的权利：
(一)财产上的权利
(1)合伙人向合伙企业履行出资义务后，即与其他合伙人共同共有合伙企业之全部财产。
合伙人虽然不能以自己的个人意志支配投入合伙企业中的财产，但共有只是对个人财产权利主张的一种限制，并不是否定，经其他合伙人同意或在合伙企业解散时，合伙人自然可取得应属于自己的财产份额。
(2)合伙人是合伙企业存续期间以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产的共有人，在合伙企业解散时合伙人可将此种积累财产按协商确定的比例分配。
(3)合伙人有权分配合伙企业每年度的经营收入，这是投资所获利益的直接回报。合伙企业的当年收益首先在扣除成本及可列入成本的开支，经合伙人会议研究确定留足发展基金(发展基金完全由合伙企业自行决定，没有法定要求，后可用于合伙人分配。合伙人从合伙企业中分得的利润应缴纳个人所得税，剩余额既可用于向合伙企业的扩大投资，也可用于合伙人自身消费性支出和清偿自身债务。
(4)合伙企业经营效益较好且需扩大投资规模时，合伙人有权优先投资。
(5)合伙人经全体合伙人同意可将其财产份额转让给他人。在同等条件
下，合伙人对于其他合伙人转让的份额有优先受让权。
(二)企业管理权力
(1)合伙人作为合伙企业财产的共有投资人对合伙企业有全面的管理权。
合伙人在合伙企业经营范围内对其他的合伙人具有当然的代理权。
(2)合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅企业的会计账册等财务资料，有权过问生产经营业务；对合伙企业重大事项，除合伙协议另有约定外，不分投资多寡按合伙人每人一票的表决办法表决决定。这同公司企业依出资额多少分配投票权截然有别。
(3)全体合伙人委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙人以外的合伙人有权监督，有权听取执行合伙人就企业营业状况、财务状况的汇报，并可提出质询及异议，其他合伙人对执行合伙人存有监督权。
(4)按照我国《合伙企业法》第31条的规定，除合伙协议另有约定外，合伙人对合伙企业的重要事务可单独行使否决权：改变合伙企业的名称；改变合伙企
业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
6、影响投资人选择企业法律形式的主要因素：
(1)准备经营事业的性质和规模(2)参加经营事业的人员的数量、功能分配、责任心和其他素质，以及相互之闻的信任关系状况；(3)利润分配和亏损负担的结构；(4)资本和信用的需求程度；(5)风险的大小；(6)投资利益转让的方便等。
    具体来讲，选择企业法律形式必须对下列因素进行综合的比较把握，以便使投资者根据自身情况和愿望选择最适当的形式进行投资活动。
    一、税收
    在西方发达国家中，企业创办人首先考虑的因素是税收。在美国有关公司法的书籍中，将这一因素称为决定性的因素。
    公司的利润在分到股东手中时，要计征两次所得税，即公司所得税和个人所得税。合伙企业和独资企业不同于公司企业,合伙企业和独资企业的利润在分配至投资人手中时，只缴纳一次所得税，即个人所得税。当然，在税收上，公司有一些税收优惠的措施，而个人负税中抵扣的部分给纳税人带来的利益并不是很大.
    二、开办费用的大小与程序的繁简
    企业开办时，通常会发生一系列的费用。开办费用不得列入企业注册资本金范围内。一般对小额开办费由投资者直接支付，花费数额较大时由公司设立人先期垫付后再经创立大会审核计人公司成本费用。就我国而言，企业开办的费用大小不一，少则几百元，多则上百万元，这当然是投资者在开办企业时需要考虑的一个因素。
     公司企业成立时，则在手续的复杂性上远胜于独资企业和合伙企业，开办的费用也较大，如果开办股份公司，则程序更为复杂，费用也更大，提交的文件会更多，开办费少则几万元，多则达到上百万元。
    三、资本和信用的需求程度
    就普遍的情况来看，开办人有足够的资本，并愿意以个人信用为企业信用的基础，而且预计企业规模不会有很大的扩展，采用独资方式较为适宜；如开办人
有一定的资本，但尚不足，又不想使未来的事业规模太大，或者扩大规模受客观条件的限制，采用合伙企业或有限公司的形式更为适宜；如需资金额巨大，而且希望所经营的事业规模宏大，采股份有限公司较为适宜。投资人资金不足时，可以联合其他投资者共同创办企业，也可以先办成有限责任公司，待时机成熟后变更为股份有限公司。
    四、企业的控制和管理方式
一般地讲，投资者对企业的控制权与企业创办的资金来源成负相关关系，企业的资金来源渠道越少，出资人对企业的控制权就越大。
    五、利润分配和亏损的承担方式
    在独资企业情况下，业主无需和其他人分享利润，其代价是业主一人承担企业的亏损。
在合伙企业形式下，利润和亏损由合伙人通过协商在合伙协议中约定；未约定的，临时协商办理；协商不成功的，按照各合伙人向合伙企业的实际出资比例确定；无法确定出资比例的，利润和亏损由每个合伙人按相等的数额分享和承担。在有限公司和股份有限公司条件下，公司的利润是按股东持有的股份比铡和股份种类分享的，但是法律允许有限公司的章程可以约定。
    六、投资人的责任范围
    对企业所负债务，不同企业形式下的投资人所负债务责任界限不同，主要分为无限责任、无限连带责任和有限责任三种。
    在独资企业条件下，企业主对债权人的债权请求负无限责任，其清偿债务的范围不以业主投入企业的财产为限。
在普通合伙企业情况下，合伙人对债权人的债权请求承担无限连带责任。
    在有限公司和股份有限公司形式下，股东仅以其出资额为限对公司债务负责。
   七、投资人的权利转让
    独资企业主如转让他经营事业的权利，就等于出售企业，如转让一部分权利，可能会形成新的企业类型，如普通合伙企业。
    合伙企业合伙人的权利一般来讲也是可以转让的，但要经其他合伙人一致同意。
    八、企业的存续期限
    独资企业的存续期限一般以独资企业主的生命为限。如果业主去世，另有人继承其事业，则应视为一个新的企业。合伙企业从技术意义或法律原理上说，
可以因一个合伙人的死亡、破产、退出、丧失行为能力等原因而终结。但事实上，剩余的合伙人可以通过多种协调方式使合伙企业保留下来。有限公司的存续期限一般在企业章程中订明，而股份有限公司如果章程不订明存续期限，则视为永久存在，不因股东的变化而受影响。
    上述八项选择因素是相互关联的，投资人在选择企业法律形式时，必须依据投资的目的、动机、条件，对各项因素进行综合分析，以选择出最适宜的企业法律形式。
7、国有企业的权利和义务
（1）国有企业权利和义务的含义
（2）国有企业的权利：生产经营计划权，产品、劳务定价权，产品销售权，物资采购权，进出口业务权，投资决策权，留成利润的支配权，资产处置权，联营权、举办合资、合作经营企业权和并购权，劳动用工权，人事管理权，工资、奖金分配权，内部机构设置权，拒绝摊派权
（3）国有企业的义务：遵守法律、法规、社会秩序，完成指令计划，加强质量管理，提高经济效益，遵守财务制度、劳动工资制度以及物价管理制度，合理利用国有资产，严格履行依法订立的合同，加强安全保卫工作，做好环境保护工作，改善劳动条件，提高职工待遇，进行思想政治教育，支持和奖励职工进行科学研究，支持企业工会活动。
8、中外合资经营企业的特征
（1）中外双方或多方共同为合营企业的设立人和股东
（2）中外合营者在企业中的地位平等，权利义务相一致
（3）中外投资者以投资额为限或所持股份为限对企业债务承担有限责任
（4）合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制
（5）合营企业中中国合营者的投资可包括合营期间提供的场地使用权
（6）中外合资经营企业享有直接经营产品进出口业务的权利，可以直接从国际市场采购原材料，也可以直接向国际市场销售本企业的产品，直接向外国银行筹措生产经营所需资金。
（7）中外合资经营企业的合营期限根据不同行业和项目的具体情况由合营各方协商确定。
9、2005年《公司法》关于健全对中小股东利益保护的制度安排：    
一、原则规定股东的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利
2005年修订的《公司法》一个重要目标是完善公司的股东权规定，特别是给中小股东的利益保护设计出切实可行的制度(包括实体规范和程序规范)。股东是公司的所有者，公司的宗旨是实现股东利益的最大化，公司对于社会责任的承担仍应局限于部门制定法的框架中，没有明确的法定义务的要求，公司的全部活动的核心仍就是股东利益。作为股东，其主要的权利是投资收益、参与重大决策和选择管理者。
    二、充实规定股东的自益权
    股东的自益权也称为单独股东权，是股东为了自己的利益针对公司自行行使的权利。2005年修订的《公司法》中完善了股东的自益权，总则第4条原则
规定“资产收益”权利外，还规定股东完成出资的，在公司成立后可以要求公司发给出资证明书、股票，在股东名册上加以登记并要求公司履行在公司登记机关登记的义务；股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以书面请求的方式向公司提出查阅会计账簿，在公司拒绝后，可以向人民法院提出起诉；股东有权请求公司按出资比例或者全体股东约定的方式分取红利和优先认缴公司新增资本。
    三、充实规定股东的共益权
    股东的共益权也称为集体股东权，是指股东为了实现自己的利益而需要与其他股东合作才得以行使的权利。2005年修订的《公司法》注重完善股东的共益权，除总则第4条原则规定“参与重大决策和选择管理者”权利外，还主要有：股东应当在公司章程上签字。这一规定，看起来是股东义务，实际是权利；发起人负责制订公司章程，以募集方式设立的．公司章程需经创立大会通过。上市公司的股东有权获取真实、及时、准确无遗漏的合法披露的公司信息。
    四、全面规定股东的直接诉权和派生诉权
    没有救济的权利是悬空的权利，是不真实的权利。2005年修订的《公司法》中十分注重权利的救济制度建设。股东的权利被其他股东、董事、高管人员侵犯的，股东可以提起直接诉讼；在许多实行派生诉讼的国家，派生诉讼的对象，一般仅指董事和CEO，我国2005年修订的《公司法》中还将侵犯公司权益的他人列入其中，他人当然包括控制股东或实际控制人，这是非常具有创新精神且符合我国公司治理制度建设需要的创举。
10、以发起方式设立公司的程序
（1）适格的发起人共同签署发起协议
（2）全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准
（3）制定公司章程
（4）履行审批手续
（5）发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份
（6）全体发起人缴付首次出资完毕后，应当选举董事会和监事会，组成公司的领导机关
（7）经公司登记机关进行法律审查和形式审查无误后发给《企业法人营业执照》，公司即告成立。
11、公司法发展过程的特征
   (1)在立法形式上，各国公司法趋向于从民商法中分离出来形成单独立法，其内容则由简到繁，日渐完备。
   (2)在立法内容上，各国公司立法日趋统一。
由于公司法概括了公司在市场经济条件下的基本组织原则和活动原则，反映的是商品社会运行的基本规律，
所以各国在修订公司法时，相互借鉴吸收，相互渗透；另外在一人公司的产生和法律确认上各国虽然存在不同的处理方式，但总体上是殊途同归，渐次认可。 
   (3)确保股东的权利和利益。
股东是公司一切权力的创造者。早期的公司立法普遍注意规定各种公司中股东的权力保护，特别是通过全面确认股东会的权力凸现公司投资者的身份和地位。进入20世纪后，董事会的权限和作用越来越大，一定程度上形成了对股东权限的削弱。在这种情况下，各国强调保护股东权，尤其强调保护少数股东的权利。
(4)加强对公司的保护。
根据早期公司立法确定的公司资本确定原则、不变原则和维持原则，股东必须在公司成立时要缴足资本，并不得抽回，以确保公司的正常经营和对债权人利益的安全予以保障。第二次世界大战后，西方各国相继采用授权资本制来代替法定资本制，加速了公司的设立与扩大。对于大公司，各国又通过完善重整制度给予破产保护。
(5)加强对善意第三人和社会利益的保护。
保护第三人的合法权益，体现了公司内部的错误不涉及与之交往的正常善意第三人的原则，以稳定社会经济秩序。如大陆法系国家公司法普遍规定，一项公司的决议涉及危害第三人利益时，该第三人有权请求法院宣告该决议无效，如公司的重大投资活动有危害第三人生存环境的情况。另外，当公司的一项决议因被法院宣布撤销，被撤销的决议也属自始无效，但该决议被撤销以前被视为有效，在此期间，它对公司之外善意第三人所产生的效果应予以维护，不因日后被法院撤销受影响，公司因被撤销的决议与第三人的交易，只要该第三人是善意的，公司应继续负责。
12、企业法律形式具有以下几个特征：
    (1)企业法律形式是由法律予以规定的。对于投资者来讲，其在一国进行直接投资时，可以在法律规定的形式中进行选择，但不能够超越法律规定的范围。比如，外国投资者来我国投资办企业，法律所规定的企业形态有中外合资经营企业、中外合作经营企业、全外资企业以及合伙企业等，在中外合资经营企业的框架内，可选择有限责任公司或股份有限公司；在中外合作经营企业和全外资企业的框架内，投资者可以选择有限责任公司或非法人企业；在合伙企业框架内可选择普通合伙企业或有限合伙企业。我国法律没有规定的企业组织形式如两合公司，投资者是不可以创办的。
    (2)企业法律形式是可以发展变化的。实践是法律的先驱创造者，某种投资实践一旦具有普遍的适用性，法律上可能会形成一种新的方式。如中外合作经营企业这种形式，就是在法律尚无统一规定的情况下，在我国广东地区首先由
中外投资者通过协议创办，而后作为一种有效利用外资的方式被地方政府确认，并进而推广至全国的。1979年．我国制定颁布了《中外合资经营企业法》，合资企业是股权式的，不允许参加合资的各方提前回收投资。但这一时期．来自我国香港地区的许多投资者却提出了提前回收投资的要求。我国地方政府为了拓宽吸引外资的渠道，为改革开放创造经验与范例，为了吸引先进的技术和管理制度，许可了外方投资者的要求，于是中外合作企业的方式便在广东普遍发展。当时国家并无关于这种投资形式的法律，但中央政府对广东省在对外开放的政策创立方面有授权，因此从法理上讲，广东省确立中外合作经营企业模式得到了中央政府的认可。经过若干年的发展，,合作的企业形式在全国迅速推广，直到1988年国家始得颁行《中外合作经营企业法》，到1995年9月我国对外贸易经济合作部(现并人商务部)才发布《中外合作经营企业法实施细则》。有限合伙企业也是如此。我国1997年颁行的《合伙企业法》只规定了普通的合伙企业，未规定有限合伙企业。近年来，学界和实际部门对有限合伙企业讨论甚多，允许设立有限合伙企业的呼声此起彼伏，2006年8月27日修订颁行的《合伙企业法》终于规定了该种企业模式。从另一个角度看，一些相对古老的企业形式又因不适应社会的发展而被淘汰，如股份两合公司，许多年前它在投资领域是一种重要方式，如今由于投资者不愿选择而正在被废除，如日本和我国台湾地区已在公司法中将其予以取缔。
    (3)决定企业内部的组织结构。不同的企业组织形式，法律提供了不同的投资人关系制度和企业的决策、控制、运营、监管等制度，以保障各类投资者在企业中的利益期望和企业自身的健康运行。如公司企业有股东会、股东大会、董事会、监事会等机构，合伙企业有全体合伙人委任的执行合伙人等。不同的企业机构承担不同的职责，共同作用以使企业得以经营，追求企业目的的达成。
    (4)企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。在市场经济体制内，不同形态的企业在法律上具有不同的法律地位，由此构造出了差别很大的投资人与企业、投资人与投资人、投资人与债权人之间的法律关系，不同类型的企业的投资者对企业以其名义产生的对外债务承担的责任迥然有别。由此，企业法律形式直接对外宣示出企业的信用基础。不同形式的企业．不仅在制度设计的各个方面，哪怕仅仅从企业的名称中，就可以表彰出投资人对企业债务的责任界限，而且依据一国的基本经济法律可以断
定目标企业的法律地位。
    (5)企业法律形式决定企业立法的体系和结构。在市场经济条件下，涉及市场主体的立法在各国普遍以企业法律形式进行，因为只有它才具有适应市场经济发展要求的完备的科学性和规范性。我国过去的企业立法不以此为标准，
至今面临着改革与完善的艰巨任务。但是，可喜的是我国企业体制改革已经找到了这一规范立法的方向，《公司法》、《合伙企业法》、《个人独资企业法》已经颁布，且《公司法》和《合伙企业法》分别于2005年和2006年进行了重大的修订。依据企业法律形式立法并不断修订完善，是我国市场经济体制稳固确立的必要保障，我们已经把这只巨轮推人了光明的航道。
13、有限合伙企业的法律特征
第一，有限合伙企业的合伙人分普通合伙人和有限合伙人两种，其中至少有一人或一人以上为普通合伙人。
如果没有有限合伙人的参加，这样的企业可能就是个人独资企业，法人企业设立的不能独立承担民事责任的分支机构，或者是普通合伙企业；如果没有普通合伙人的参加，这样的企业可能就是一人公司，或者是有限责任公司、股份有限公司等。
第二，有限合伙企业成立的法律基础仍然是合伙协议，合伙协议得由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署。
在我国，合伙企业包括有限合伙企业，法律上尚不认为其具有法人资格，合伙企业对普通合伙人来讲仅具有相对的独立性，法律上没有要求制备企业章程，因此表彰当事人意思自治的协议就是合伙企业包括有限合伙企业合法存在的法律依据。并且，协议在企业行为中是较章程更具成本节约的足以表达共同意志的法律文件，对非法人企业在商业习惯上不主张以章程代替协议，因为企业的规模不是很大，合伙企业又是合伙人亲历管理，一般不涉及利用章程约束企业高管人员和职工的情形。
   第三，在有限合伙企业中，无论是普通合伙人之间还是普通合伙人与有限合伙人之间，仍然存在信任关系。
全体普通合伙人对于有限合伙人须承担信义义务。有限合伙人将其财产投入有限合伙企业，而他们对企业不行使管理权，其谋利的希望完全寄托于普通合伙人，作为企业管理人的普通合伙人对于有限合伙人应当履行受托人的职责。当然有限合伙人对企业的运营可以行使监督权。
第四，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，并且据此完全控制企业的经营管理活动。
企业的控制权的来源一般受投资数量和风险负担分配情形的制约。在有限合伙企业里，普通合伙人其对合伙企业的债务须承担无限责任或无限连带责任，因此基于风险分配、责任负担和控制权一致安排的企业治理思想和原则，法律赋予普通合伙人对有限合伙企业的绝对的支配管理权。
第五，有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动丧失管理权。
依据前述原理，有限合伙人不可以介入企业的管理与决策活动，否则有限合伙人不再享受对合伙企业债务只以投资额为限承担责任的利益。此外，由于有限合伙人对有限合伙企业的债务无需负个人责任，故其投资只限于货币、知识产权、土地使用权、实物财产或者其他财产权利作价出资，不可以以劳务、自然人姓名、个人信誉、法人名称、特许使用权等出资。有限合伙企业可以是私营企业，也可以是公营企业。
14.、公司董事、监事、高管人员的忠实义务  
   信托法律关系成立的基础是委托人对信托人产生信赖。19世纪中叶以后，现代公司制确立，英国衡平法院乃至改革后的英国法院将这种信托关系类推适用于公司与董事之间，依信托关系的法理解释董事和公司的关系，就认为董事是公司的受托人及受信人，董事必须承承担受信人对委托人的信义义务即忠诚义务，要求董事在任何情况下不得把自己的利益置于与公司利益相冲突的位置。
   董事、监事、高管人员对公司负有忠实义务，其内涵可以概括为董事、监事、高管人员执行职务的心灵动机必须是实现公司的利益，不得利用职务机会谋求个人的利益；不能使自己处于和公司利益相对抗的地位；不能自行或代理他人从事与所任职公司存在竞争关系的企业；在作出公司决策时不能偏袒大股东而损及小股东的利益；不能掠夺公司的商业机会；不得擅自决定以公司财产为他人债务提供担保；在与公司发生雇佣合同以外的必需的业务时向董事会公开信息，并回避参与决策等。
   我国《公司法》增加了系统规定明示禁止董事不符合忠实义务要求的各类行为的单独条款。《公司法》第149条规定，董事，高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会的同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财务为他人提供担保；（4）违反司章程的规定，未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；（5）未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或让他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；(7)擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他情形。董事，高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
15、公司股权回购
按我国《公司法》第43条的规定，股东会行使表决权的基本制度是依各股东出资比例分配，因此，公司中大股东和小股东之间的权利差异就不可避免，出资多少不同，其逻辑的发展结果就是资本多数决。在这种公司控制模式运行的框架中，中小股东的利益期望常常会受到伤害。
公司法在长期的发展过程中，逐步完善对中小股东利益保护的机制，赋予中小股东提起不公平妨碍诉权和派生诉权，规定对控制股东的行为制约制度。建立公司股权制度就是对这种利益平衡安排达到的结果之一。
公司股权回购是指公司股东在公司的决定，行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司回购其持有的股权的行为。
我国2005年《公司法》修订时，保护股东权被立法机关确立为修订法律的基本宗旨之一，公司股权回购制度被正式确立。按照我国《公司法》第75条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
（2）公司合并，分立、转让主要财产的；
（3）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使得公司存续的。自股东会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。


   六、案例
1. （1）《中华人民共和国公司法》第27条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”
（2） 《中华人民共和国公司法》第26条规定“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”在共同出资的情况下，只要其中部分出资人的出资额符合法定要求即可。
《中华人民共和国公司法》第24条规定，有限公司股东必须50人以下，
2.  (1)《公司法》第97条规定，股份有限公司应当将财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。 
(2)《公司法》第98条又规定公司股东有权查阅公司的财务会计报告。
     (3)根据会计法规，公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体）   
    (4)公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表；损益表；财产状况变动表；财务情况说明书；利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。
3、（1）我国《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务。” 该条规定的就是董事、经理的竞业禁止义务。 
（2）公司法规定了董事、经理负有竞业禁止的义务，同时又规定因从事违反竞业禁止义务的营业或活动产生的收入应当收归公司所有。但是并没有明确规定董事、经理的竞业行为无效，因而从公司法的立法意图和民商法鼓励交易的原则来看，若认定董事、经理的竞业行为无效，往往会牵涉到善意第三方（甚至是更多交易主体）的利益，影响交易的安全性。形式上符合法律的规定的竞业行为是有效的，董事、经理等高级管理人员因竞业行为承担的责任属于公司内部责任。
4、（1）有限责任公司成立后，发现股东的非货币出资财产价值显著低于章程所定价额的，应由缴付该出资的股东补足差额，公司成立时的其他股东承担连带责任。
（2）有限公司的股东以出资额为限对企业承担责任，不会追加股东个人财产。破产后，应收款可以以股东名义催收，但涉及到股东分配比例。
(3) 有限责任公司成立后，发现股东在公司设立时所交付的实物或无形财产的价额显著低于公司章程记载的价额的，缴资不实的股东仍然应当承担缴付其差额的责任，公司设立时的其他股东对缴付该差额承担连带责任
5.  股东大会的决议不能随意撤销.
股东大会作为公司的权力机构，代表公司行使法定的和公司章程所规定的职权，其行为属于公司的法人行为，亦即该决议的作出是公司法人行为，一级法人所实施的行为属于有效的民事法律行为，其决议一经作出，公司就应当对其实施的民事法律行为承担法律后果。
股东大会的决议经被股东同意就是股东和公司的平等主体之间的双务行为，而且该行为经双方签字同意（全体股东和被收股东签字表示认可），就已经具备了《合同法》的要约和承诺的全部要件，而在《公司法》没有对相关事项设定特定的要求，即没有书面要求的特定形式，只要当事人之间有合意，双方认可即可成立.  故股东大会的决议公司不能随意性撤销，因其决议是有效的民事法律行为，又经签收，构成了双务合同的性质，其撤销行为，也应经被收回股东的认可，或者协商下形成合意才能变更
  2.公司收回股东股份的执行标志:公司法虽强调了变更登记的形式要求，但公司法及《公司登记管理条例》均无“应当办理登记手续才能生效的含义”。即无论是隐性的股东，还是接受股份转让变成的新股东，其生效的标志应当为双方认可。至于公司收回后什么时候分配、什么时侯变更登记，不影响认定股权收回行为已实际实施完毕的实质。判断公司收回股份的决议是否执行问题，应当是在公司收回的决议一径作出并向相对人送达决定内容后，就应当视为已经实施完毕，公司就应当承担相应的法律后果。
6.  (1) 股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式出资，但不能以劳务出资。 
(2)股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 
(3) 公司（法人）分立，指一个公司（法人）依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司（法人）。包括派生分立和新设分立两种方式。派生分立是指一个公司按照法律规定的条件和程序，将其部分资产或营业进行分离，另设一个或数个新的公司或分支机构，原有公司继续存在的公司分立形式。新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。
（4) 公司股东转让股份时应应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权（或购买权）。 
(5) 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。例如A公司分立为A、B两公司，A公司分立前的债权人可以向A公司主张债权，也可以向B公司主张债权。
(6) 在债务人为公司时，债权人在债务人严重亏损，资不抵债的情况下，除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以以债权人的身份向法院申请债务人破产，以清偿其债权。

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